Adiortaklık olan bir şirketin Limited şirkete dönüşmesi, bir şirketin başka şirket türüne dönüşmesi niteliğinde midir? Giriş Sayfası Yap; Ödeme Yaptınız mı? Daha önce bu karar için ödeme yaptıysanız, okumak için telefonunuza gönderilen Ödeme Kodunu giriniz: MotosikletBinek otomobil Kapsamında değildir. Gider kısıtlaması uygulanmaz. Limited şirket ortaklarının BAĞ-KUR ödemelerini gider gösterebiliyor muyuz? Binek araç giderlerinin %70 kısıtlaması 01.01.2020 tarihinden sonra aktife giren araçlarda mı geçerli yoksa evvelden sahip olunan araçlar için de mi geçerli oluyor?Ortak Sermayeşirketlerinde yani anonim ve limited şirketler bir kişi ile kurulabilir, kooperatiflerin en az yedi kişi ile kurulması gerekir. Adi ortaklık iki kişi gerektirir. Ortak amaç, ortak bir gayedir. Sözleşme olması gerekiyor. Adi ortaklık sözleşmesi şekle tâbi değildir. mışolan şirket olarak tanımlanmıştır. Adi koman-dit şirketler ise, TTK madde 304’te tanımlanmıştır. Buna göre, ticari bir işletmeyi bir ticaret unvanı al-tında işletmek amacıyla kurulan, şirket alacaklıları-na karşı ortaklardan bir veya birkaçının sorumluluğu sınırlandırılmamış ve HukukiAçıdan Adi Ortaklık. Adi Ortaklık, – Borçlar Kununu’nun 520 – 541 maddelerinde. – Borçlar Kanunu Tasarısının 620 – 645 maddelerinde. Hüküm altına alınmıştır. 4734 Sayılı Kamu İhale Kanunu ’nun 15.08.2003 tarih ve 25200 sayılı Resmi Gazete’de yayımlanan 4964 sayılı Kanun’un 10. Maddesiyle K4fko. Limited şirket ile şahsın adi şirket kurması için şartlar nelerdir? Hangi vergi yükümlülüklerine tabi olurlar? Ve vergi dairesindeki açılış için neler gereklidir? Adi şirket türünde şirket olmaz. Adi ortaklık olur. Limited şirketin adi ortaklığı dönüşümü için ticaret sicilden bilgi alınız. Adi ortaklık ortakları gerçek kişiler GV mükellefi olur. Diğer vergi mükellefiyetleri aynen devam eder. Kaynak İSMMMO Yasal Uyarı Bu içerikte yer alan bilgi, görsel, tablolar, açıklama, yorum, analiz ve bir bütün olarak içeriğin tamamı sadece genel bilgilendirme amacıyla verilmiştir. Kişi veya kuruma özel profesyonel bir bilgilendirme ve yönlendirmede bulunma amacı güdülmemiştir. Konu ile benzerlik gösterse de her işletmenin kendi özel şartları nedeniyle farklı durumları olabilir. Bu nedenle, bu yazıda belirtilen içerikte yola çıkarak işletmenizi etkileyecek herhangi bir karar alıp uygulamaya geçmeden önce, uzmanına danışmanız menfaatiniz gereğidir. Muhasebenews veya ilişkili olduğu kişi veya kurumlardan hiç biri, bu belgede yer alan bilgi, tablo, görsel, görüş ve diğer türdeki tüm içeriklerin özel veya resmi, gerçek veya tüzel kişi, kurum ve organizasyonlar tarafından kullanılması sonucunda ortaya çıkabilecek zarar veya ziyandan sorumlu değildir. BENZER İÇERİKLER Limited şirket ortağı 4-b Bağ-Kur’lu mu olacak? Limited şirkette müdürler kurulu karar defterinin noter tasdiki zorunlu mu? Limited Şirket sermayesi Dolar olarak ödenebilir mi? Limited Şirketler döviz cinsinden ihraç kayıtlı fatura kesebilir mi? Kurumlar Vergisi Kanunu’nun “Verginin Konusu” başlıklı 1. Maddesinin 1/d fıkrasında İş Ortaklıklarının kurumlar vergisine tabi oldukları belirtilmektedir. Gene aynı Kanunun “Mükellefler” başlıklı 2 maddesinin 7. Fıkrasında ise; “İş ortaklıkları Yukarıdaki fıkralarda yazılı kurumların kendi aralarında veya şahıs ortaklıkları ya da gerçek kişilerle, belli bir işin birlikte yapılmasını ortaklaşa yüklenmek ve kazancını paylaşmak amacıyla kurdukları ortaklıklardan bu şekilde mükellefiyet tesis edilmesini talep edenler iş ortaklıklarıdır. Bunların tüzel kişiliklerinin olmaması mükellefiyetlerini etkilemez.” İfadeleri bulunmaktadır. Maddede belirtilen “Yukarıdaki fıkralarda yazılı kurumların” ifadesinden, Kurumlar Vergisi Kanunu’nun “Mükellefler” başlıklı maddesinde belirtilen, “Sermaye Şirketleri”, “Kooperatifler”, “İktisadi Kamu Kuruluşları” , “Dernek Veya Vakıflara Ait İktisadî İşletmeler”’ anlaşılması gerekmektedir. Kurumlar Vergisi Kanunu’nun “Mükellefler” başlıklı 2 maddesinin 7. Fıkrasında sözü edilen İş Ortaklıkları ile ilgili Kanundaki gerekçesinde “Türkiye'nin dış dünya ile olan ekonomik ilişkilerinin artması sonucu iş ortaklığı şeklindeki kuruluşların sayısı giderek artmaktadır. Bu kuruluşlar kazanç paylaşımı amacıyla kurulan ortaklıklar olup, belli bir işin birlikte yapılmasını yüklenmektedirler. Bu noktada bir işin bölümlerini ayrı ayrı taahhüt eden yüklenen konsorsiyumlardan farklılaşmaktadırlar. Şahıs ortaklıkları veya gerçek kişilerin Kanunun 2 nci maddesinde sayılanlarla veya Kanunun 2 nci maddesinde sayılanların kendi aralarında oluşturdukları adi ortaklıkların, istenilmesi halinde iş ortaklıkları olarak da Kurumlar Vergisi mükellefiyeti tesis ettirilmesi imkanı getirilmiştir. Bu durumda söz konusu ortaklık tüzel kişiliğinin bulunup bulunmadığına bakılmaksızın Kurumlar Vergisi mükellefi sayılacaktır.” Açıklamaları bulunmaktadır. Bu durumda ; İş Ortaklığının Kurumlar Vergisi veya adi ortaklık olarak mükellefiyet tesis etmesi tamamen isteğe bağlı bulunmaktadır. Diğer bir anlatımla iş ortaklıklarının yukarıda belirtilen Kurumlar Vergisi Kanunu’nun madde 2/7 deki ve Kurumlar Vergisi Kanunu 1 seri no lu genel tebliği deki şartları ihtiva etmeleri halinde istemeleri adi ortaklık mükellefiyetini seçebileceklerdir. Yani iş ortaklıkları, adi ortaklık veya kurumlar vergisi ortaklığını seçmede serbest bulunmaktadır. Aslında tesis edilen bu iş ortaklığı bir adi ortaklıktır. Adi ortaklık olmasından dolayı da tüzel kişiliği bulunmamaktadır. Konsorsiyumdan farkı; her ortağın işin belli bir bölümünün yapımını yüklendiği konsorsiyumlar iş ortaklığı tanımı dışında kalmaktadır. Bu tür ortaklıklarda konsorsiyum her bir ortağın yapacağı işin yüklenim sözleşmesinde açıkça belirtilmesi zorunludur. Ancak, yüklenim sözleşmesinde belirtilmemekle beraber, ortakların kendi aralarında yapacakları sözleşme ile her bir ortağın yükleneceği işin belirlenmesi ve işveren idarece de bu sözleşmenin kabulü halinde, bu tür ortaklıklar da "konsorsiyum" olarak kabul edilecektir. İş ortaklıkları kazanç paylaşımı amacıyla kurulan ortaklıklar olup ortaklar, belli bir işin birlikte yapılmasını yüklenmektedirler. İş Ortaklığının adi ortaklık mükellefiyetini seçmesi durumunda şu işlemleri yapması gerekmektedir; Yasal defterler adi ortaklık adına tasdik ettirilecektir. Fatura ve Vergi Usul Kanunu’nda belirtilen bütün belgeler adi ortaklık adına bastırılacaktır. Adi ortaklık adına bağlı bulunulun vergi dairesinde KDV ve Muhtasar Beyanname mükellefiyeti açtırılacaktır. Dikkat edileceği üzere adi ortaklığın kurumlar vergisi mükellefiyetini seçmesi durumunda adi ortaklık adına Kurumlar Vergisi mükellefiyeti açılması zorunlu iken, adi ortak mükellefiyetinin seçilmesi durumunda, yıllık geliri beyan etmek için bir hesap açılmamaktadır. Bu durumda iş bittiği zaman her ortak hissesine düşen kâr veya zararı kendi beyannamesine koyarak beyan edecektir. Bağlı bulunulan Sosyal Güvenlik Kurumu şubesinde adi ortaklık adına hesap açtırılacaktır. ÖZELGELER GELİR İDARESİ BAŞKANLIĞI İSTANBUL VERGİ DAİRESİ BAŞKANLIĞI Mükellef Hizmetleri Usul Grup Müdürlüğü Sayı 06/01/2012 Konu İş ortaklıkları ve adi ortaklıklarda vergilendirme ve belge düzeni İlgide kayıtlı özel talep formunuz ve ekinde yer alan belgelerin incelenmesi neticesinde, Şirketiniz ile ... San. ve Tic. Ltd. İstanbul 2010 Avrupa Kültür Başkenti Ajansına bağlı "..." işini ortak olarak üstlendiği belirtilerek; ortak olarak alınan bu iş ile ilgili yeni bir mükellefiyet tesis edilmesinin gerekli olup olmadığı eğer gerekli ise yapılacak işlemlerin neler olduğu, mükellefiyet tesis edilmesine gerektirecek bir durum bulunmaz ise bu işle ilgili alınan faturaların hangi şirket adına veya ne şekilde düzenlenmesinin gerektiği ayrıca, kar zarar hesabının hangi şirket üzerinden izleneceği ile stopaj vergilerinin hangi şirket üzerinden ödeneceği hususlarında Başkanlığımız görüşünün sorulduğu anlaşılmıştır. Kurumlar vergisi mükellefleri arasında sayılan iş ortaklıkları, 5520 sayılı Kurumlar Vergisi Kanunu'nun 2'nci maddesinin yedinci fıkrasında; aynı maddenin diğer fıkralarında yazılı kurumların kendi aralarında veya şahıs ortaklıkları ya da gerçek kişilerle, belli bir işin birlikte yapılmasını ortaklaşa yüklenmek ve kazancını paylaşmak amacıyla kurdukları ortaklıklardan bu şekilde mükellefiyet tesis edilmesini talep edenler şeklinde tanımlanmıştır. Adi ortaklıklar, Borçlar Kanunu'nun 520-541'inci maddelerinde düzenlenmiştir. Anılan Kanun'un 520'nci maddesinde adi ortaklık, iki veya daha fazla kişinin, bir sözleşmeye dayanarak, ortak bir amaca ulaşmak için emek ve mallarını birleştirmesi olarak tanımlanmıştır. Adi ortaklıkların tüzel kişiliği olmadığı gibi gelir veya kurumlar vergisi mükellefi olmaları da söz konusu değildir. Adi ortaklık olarak faaliyette bulunulması halinde, ortaklığa stopaj ve katma değer vergisi mükellefiyeti tesis ettirilmektedir. Adi ortaklıkların ortaya çıkan kâr veya zararı, adi ortaklığı oluşturan ortaklar tarafından hisseleri oranında kendi kazançlarına dahil edilerek vergilenmektedir. 1 Seri Numaralı Kurumlar Vergisi Genel Tebliği'nin " İş ortaklıkları" ana başlığı altında yer alan;" Tanımı ve kapsamı", " Unsurları", " İşin bitiminde ortaya çıkan zararların durumu" alt başlıklı bölümlerinde konu ile ilgili olarak ayrıntılı açıklamalara yer verilmiştir. Buna göre, Şirketiniz ile ... San. ve Tic. Ltd. Şti arasında İstanbul 2010 Avrupa Kültür Başkenti Ajansına bağlı "..." işinin üstlenilmesi nedeniyle kurulan ortaklık adına, bağlı bulunulan vergi dairesi müdürlüğünden kurumlar vergisi mükellefiyeti tesis edilmesi talebinde bulunulmaması halinde, söz konusu ortaklık, adi ortaklık olarak nitelendirilecektir. Diğer taraftan Şirketiniz ile ... San. ve Tic. Ltd. Şti arasında "..." işinin üstlenilmesi ile ilgili olarak, talep etmeniz ve aranılan şartlara haiz olmanız halinde sadece bu işle ilgili olarak kurumlar vergisi mükellefiyeti tesis ettirilebilecektir. İş ortaklıklarında, katma değer vergisi mükellefiyetinin ortaklardan ayrı olarak tesis ettirilmesi; defter tutma, belge düzenleme, muhafaza ve ibraz ile beyanname verme ve vergi ödeme gibi ödevlerin de ortaklardan ayrı olarak yerine getirilmesi, gerekmektedir. Ayrıca, iş ortaklıkları Gelir Vergisi 94'üncü madde kapsamındaki işlemleri nedeniyle 98'inci madde kapsamında muhtasar beyanname vermek ve bu işlemlerden doğan vergi borçlarını ödemekle de mükelleflerdir. Öte yandan, 213 sayılı Vergi Usul Kanunu'nun 229'uncu maddesinde "Fatura, satılan emtia veya yapılan iş karşılığında müşterilerinin borçlandığı meblağı göstermek üzere emtiayı satan veya işi yapan tüccar tarafından müşteriye verilen ticari vesikadır." olarak tanımlanmış olup, aynı Kanun'un 231'inci maddesinin 5 numaralı bendinde ise, "Fatura, malın teslimi veya hizmetin yapıldığı tarihten itibaren azami yedi gün içinde düzenlenir. Bu süre içerisinde düzenlenmeyen faturalar hiç düzenlenmemiş sayılır." hükmüne yer verilmiştir. Dolayısıyla, iş ortaklığı şeklinde mükellefiyet tesis ettirilmesi durumunda iş ortaklığı tarafından, yüklenilen işin adi ortaklık statüsünde ifa edilmesi durumunda ise adi ortaklık tarafından fatura düzenlenmesi gerekmektedir. Bilgi edinilmesini rica ederim. Kaynak Erişim S *** GELİR İDARESİ BAŞKANLIĞI İSTANBUL VERGİ DAİRESİ BAŞKANLIĞI Mükellef Hizmetleri Gelir Vergileri Grup Müdürlüğü Sayı 62030549-120[65-2015/498]-58275 13/05/2016 Konu Adi ortaklık tarafından sürdürülen serbest meslek faaliyeti ve ticari faaliyetin vergilendirilmesi ve belge düzeni. İlgide kayıtlı özelge talep formunda; iki gerçek kişi birleşerek adi ortaklık kurduğunuz, tehlikeli madde ve güvenlik danışmanlığı faaliyetiyle uğraştığınız, aynı zamanda bu adi ortaklık üzerinden reklam ve organizasyon acentesi kurup ticaret yapacağınız belirtilerek, yapılacak faaliyetler nedeniyle serbest meslek kazancı olarak mı ticari kazanç olarak mı vergilendirileceğiniz, serbest meslek sayılması halinde serbest meslek makbuzunun ortaklık adına mı bastırılacağı, ortaklık adına serbest meslek makbuzu düzenlenmesi halinde yapılan tevkifatın nasıl mahsup edileceği hususunda bilgi talep edildiği anlaşılmakta olup konu hakkında Başkanlığımız görüşü aşağıda açıklanmıştır. GELİR VERGİSİ KANUNU YÖNÜNDEN 193 sayılı Gelir Vergisi Kanununun 37 nci maddesinde; "Her türlü ticari ve sınai faaliyetten doğan kazançlar ticari kazançtır. … Kolektif ortaklıklarda ortakların, adi veya eshamlı komandit ortaklıklarda komandite ortakların ortaklık karından aldıkları paylar şahsi ticari kazanç hükmündedir. 66’ıncı madde hükmü mahfuzdur." hükmü ile ticari kazancın tarifi yapılmıştır. Aynı Kanunun 65 inci maddesinde; "Her türlü serbest meslek faaliyetinden doğan kazançlar serbest meslek kazancıdır. Serbest meslek faaliyeti; sermayeden ziyade şahsi mesaiye, ilmi veya mesleki bilgiye veya ihtisasa dayanan ve ticari mahiyette olmıyan işlerin işverene tabi olmaksızın şahsi sorumluluk altında kendi nam ve hesabına yapılmasıdır. Tahkim işleri dolayısiyle hakemlerin aldıkları ücretler ile kollektif, adi komandit ve adi şirketler tarafından yapılan serbest meslek faaliyeti neticesinde doğan kazançlar da, serbest meslek kazancıdır." hükmüne yer verilmiştir. Bu tanımdan da anlaşılacağı üzere bir faaliyetin serbest meslek faaliyeti olup olmadığı, faaliyetin; sermayeden ziyade şahsi mesaiye, ilmi veya mesleki bilgiye veya ihtisasa dayanması, bir işverene bağlı olmaksızın şahsi sorumluluk altında kendi nam ve hesabına yapılması unsurlarını taşıyıp taşımadığına bağlı bulunmaktadır. Anılan Kanunun 66 ncı maddesinde ise “Serbest meslek faaliyetini mutad meslek halinde ifa edenler, serbest meslek erbabıdır. Serbest meslek faaliyetinin yanında meslekten başka bir iş veya görev ile devamlı olarak uğraşılması bu vasfı değiştirmez. Bu maddenin uygulanmasında … 3. Serbest meslek faaliyetinde bulunan kollektif ve adi şirketlerde ortaklar, adi komandit şirketlerde komanditeler; … Bu işler dolayısiyle serbest meslek erbabı sayılırlar.” hükmü yer almaktadır. Buna göre, bir kimsenin serbest meslek erbabı olabilmesi için hem serbest meslek faaliyetinde bulunması hem de bu faaliyetini mutad meslek halinde yapması gerekmektedir. Diğer taraftan, söz konusu maddede serbest meslek faaliyetinin yanında başka bir iş veya görev ile devamlı olarak uğraşılmasının bu vasfı değiştirmeyeceği belirtilmiştir. Dolayısıyla serbest meslek erbabı olan bir kimsenin aynı zamanda ticari kazanç geliri elde etmesi onun serbest meslek erbabı olma niteliğini değiştirmemektedir. Bu hüküm ve açıklamalara göre, serbest meslek faaliyetinde bulunan adi ortaklıklarda, ortaklar bu işleri dolayısıyla serbest meslek erbabı sayılmakta olup tehlikeli madde ve güvenlik danışmanlığı faaliyetinin adi ortaklık halinde sürdürülmesi durumunda elde edilecek kazanç serbest meslek kazancı olacaktır. Diğer taraftan, adi ortaklık adına yapılan gelir vergisi tevkifatları adi ortaklığın ortakları tarafından hisseleri oranında gelir vergisinden mahsup edilebilecektir. Ayrıca, adi ortaklık olarak yapılacak reklam ve organizasyon faaliyeti nedeniyle elde edilecek kazancın ticari kazanç olarak vergilendirilmesi gerekmektedir. VERGİ USUL KANUNU YÖNÜNDEN 213 sayılı Vergi Usul Kanununun 229 uncu maddesinde; fatura, satılan emtia veya yapılan iş karşılığında müşterinin borçlandığı meblağı göstermek üzere emtiayı satan veya işi yapan tüccar tarafından müşteriye verilen ticari vesika olarak tanımlanmıştır. Kanunun 231 inci maddesinin 5 numaralı bendinde de; faturanın malın teslimi veya hizmetin yapıldığı tarihten itibaren azami 7 gün içinde düzenleneceği, bu süre içerisinde düzenlenmemiş olan faturaların hiç düzenlenmemiş sayılacağı, 232 nci maddesinde ise, birinci ve ikinci sınıf tüccarlarla, kazancı basit usulde tespit edilenler ve defter tutmak mecburiyetinde olan çiftçilerin sattıkları emtia veya yaptıkları işler için fatura vermek, satın aldıkları emtia ve hizmetler için de fatura istemek ve almak zorunda oldukları hükme bağlanmıştır. Aynı Kanunun ''Makbuz Mecburiyeti'' başlıklı 236 ncı maddesinde ise serbest meslek erbabının, mesleki faaliyetlerine ilişkin her türlü tahsilatı için iki nüsha serbest meslek makbuzu tanzim etmek ve bir nüshasını müşteriye vermek, müşterinin de bu makbuzu istemek ve almak mecburiyetinde olduğu hüküm altına alınmıştır. Diğer taraftan, serbest meslek faaliyetinde bulunan adi ortaklıklarda, ortaklar bu işleri dolayısıyla serbest meslek erbabı sayılmaktadır. Bu nedenle, serbest meslek faaliyetinin adi ortaklık olarak sürdürülmesi halinde, mesleki faaliyetlerinize ilişkin her türlü tahsilat için, ortaklık adına anlaşmalı matbaalara bastıracağınız ya da notere tasdik ettireceğiniz serbest meslek makbuzunun tanzim edilmesi gerekmektedir. Öte yandan ticari kazanç kapsamında yapılan reklam ve organizasyon faaliyetleri nedeniyle, adi ortaklık adına fatura bastırılması ve bu faaliyetler kapsamında yapılan mal teslimleri ve/veya hizmet ifaları için teslim ve/veya ifa tarihinden itibaren 7 günlük süre içerisinde fatura düzenlenmesi gerekmektedir. Bilgi edinilmesini rica ederim. Kaynak Erişim S Adi ortaklık mükellefiyette bilançoya esasına geçiş mecburiyeti var mı? İşletme esasından bilançoya geçişlerde 2022 tutarlarını mı dikkate alacağım? 1-Adi ortaklı da VUK 177. maddedeki rakamsal hadleri aşması halinde elbette Bilanço esasına göre defter tutulur. 2-2022 için 2021 yılı alış-satış rakamları dikkate alınır. Hadler aralık ayında açıklanır. İSMMMO Duyuru Değerli Üyemiz, Defter tutma ve tasdikleri konusunda Ticaret Bakanlığı ile Maliye Bakanlığınca Tarih ve 28502 sayılı Resmî Gazetede yayımlanan TİCARİ DEFTERLERE İLİŞKİN TEBLİĞ, VUK ve TTK hükümlerine göre tutulacak defterlerin açılış / kapanış onayı hakkında, Defter beyan sisteminden ve e-defter sisteminden tutulacak defterler konusundaki bilgiler aşağıda belirtilmiştir. MÜKELLEFİYETE GÖRE TASDİK ETTİRİLECEK DEFTERLER ❖ GELİR VERGİSİ MÜKELLEFLERİ İÇİN 1-Bilanço Esasına Göre Tutulacak Defterler Gerçek Kişiler; a-Yevmiye Defteri b-Defteri Kebir c-Envanter Defteri 2-Kollektif ve Komandit Şirketler a-Yevmiye Defteri b-Defteri Kebir c-Envanter Defteri d-Genel Kurul Toplantı ve Müzakere Defteri Ticari Defter Tebliği Madde -5/2 3-İşletme Esasına Göre Tutulacak Defter; Tarihli Resmî gazetede yayımlanan VUK 486 Seri numaralı Genel tebliğine göre; İşletme Defteri GİB Web sayfası üzerinden. “Defter-Beyan Sistemin” de Elektronik ortamda tutulmaktadır. 4-Serbest Meslek Erbabının Tutacağı Defter; Tarihli Resmî gazetede yayımlanan VUK 486 Seri numaralı Genel tebliğine göre; Serbest Meslek Kazanç Defteri GİB Web sayfası üzerinden. “Defter-Beyan Sistemin” de Elektronik ortamda tutulmaktadır. 5 Gerçek Usule Tabi Çiftçilerin Tutacağı Defterler Çiftçi İşletme Defteri Zirai işletme hesabı esasına göre kazancı gerçek usulde tespit olunanların çiftçiler tutmuş oldukları defterdir. Tarihli Resmî gazetede yayımlanan VUK 486 Seri numaralı Genel tebliğine göre; Çiftçi İşletme Defteri GİB Web sayfası üzerinden. “Defter-Beyan Sistemin” de Elektronik ortamda tutulmaktadır. Çiftçiler, diledikleri takdirde Çiftçi İşletme Defteri yerine BİLANÇO esasına göre de defter tutabilirler. GVK Defter Beyan Sisteminde tutulan defterler için İlk müracaat, açılış ve kapanış işlemleri DEFTER BEYAN SİSİTEMİNE MÜRACAAT Defter-Beyan Sistemini İLK DEFA kullanmaya başlayacak olan mükellefler takvim yılından önceki ayın son gününe 31 Aralık kadar bugün dahil adresi üzerinden veya gelir vergisi yönünden bağlı oldukları vergi dairesi aracılığıyla başvuru yapmaları gerekmektedir. İlk defa veya yeniden işe başlama ile sınıf değiştirme hallerinde kullanmaya başlamadan önce, izleyen faaliyet dönemlerindeki açılış onayları ise defterlerin kullanılacağı faaliyet döneminin ilk gününde GİB tarafından elektronik olarak yapılır. Açılış onayı Vergi Usul Kanun’da öngörülen tasdik hükmündedir Defter-Beyan Sistemi üzerinden tutulan defterler, Vergi Usul Kanun’u kapsamında geçerli kanuni defter olarak kabul edilmektedir. Defter-Beyan Sistemi kullanmakla yükümlü olan mükelleflerden defter tutmak zorunda olanların kâğıt ortamında tuttukları defterlerin hukuki geçerliliği bulunmamaktadır. Defterlere ait oldukları takvim yılının son ayını takip eden dördüncü ayın sonuna kadar GİB tarafından elektronik ortamda kapanış onayı yapılır. ❖ KURUMLAR VERGİSİ MÜKELLEFLERİ İÇİN 1- ANONİM ŞİRKETLER a -Yevmiye Defteri b -Defteri Kebir c -Envanter Defteri d -Damga Vergisi Defteri e -Yönetim Kurulu Karar Defteri f -Pay Defteri g -Genel Kurul Toplantı ve Müzakere Defteri Mevcut durumda kullanılmakta olan, pay defteri ile genel kurul toplantı ve müzakere defteri yeterli yaprakları bulunmak kaydıyla ve bu Tebliğde belirtilen bilgilerden eksik olanların yazılması suretiyle açılış onayı yapılmaksızın kullanılmaya devam edilebilir. Ticari defter tebliği Geçici Madde -3/1 2-LİMİTED ŞİRKETLER a Yevmiye Defteri b Defteri Kebir c Envanter Defteri d Pay Defteri e Genel Kurul Toplantı ve Müzakere Defteri Limited şirketlerde halen kullanılmakta olan ortaklar kurulu karar defterlerinde yeterli yaprakları bulunmak kaydıyla, genel kurul toplantı ve müzakere defteri olarak kullanılmaya devam olunabilir. Ticari Defter Tebliği Geçici Madde -3/2 Mevcut durumda kullanılmakta olan, pay defteri ile genel kurul toplantı ve müzakere defteri yeterli yaprakları bulunmak kaydıyla ve bu Tebliğde belirtilen bilgilerden eksik olanların yazılması suretiyle açılış onayı yapılmaksızın kullanılmaya devam edilebilir. Ticari defter tebliği Geçici Madde -3/1 LİMİTED ŞİRKET MÜDÜRLER KURULU DEFTERİ HAKKINDA AÇIKLAMA Bu defterin tutulması zorunlu değildir. Bu defteri tutmak istemeyenler; Limited şirkette aldıkları kararları genel kurul toplantı ve müzakere defterine kaydetmek zorundadırlar. Limited şirketlerde müdür veya müdürler kurulunun şirket yönetimi ile ilgili olarak aldığı kararlar genel kurul toplantı ve müzakere defterine kaydedilebileceği gibi ayrı bir müdürler kurulu karar defteri de tutulabilir. Müdürler kurulu karar defterinin tutulması halinde açılış ve kapanış onayları dahil olmak üzere yönetim kurulu karar defterine ilişkin hükümler uygulanır. Kararların genel kurul toplantı ve müzakere defterine kaydedilmesi halinde Ticari Defterler Tebliğinin 10 uncu maddesinin ikinci fıkrasında belirtilen hususların yazılması zorunludur. Ayrı bir müdürler kurulu karar defteri tutulması halinde müdür veya müdürler kurulu kararları genel kurul toplantı ve müzakere defterine kaydedilemez. 3- KOOPERATİFLERİN TUTACAĞI DEFTERLER 1163 sayılı Kooperatifler Kanunu’na göre kurulan kooperatifler ile bunların üst kuruluşları aşağıdaki defterleri tutacaktır. a Yevmiye Defteri b Defteri Kebir c Envanter Defteri d Genel Kurul Toplantı ve Müzakere Defteri e Yönetim Kurulu Karar Defteri f Pay Defteri DERNEK VE VAKIFLARIN İKTİSADİ İŞLETMELERİNİN TUTACAĞI DEFTERLER a Yevmiye Defteri b Defteri Kebir c Envanter Defteri DİĞER DEFTERLER Yukarıda sayılanlar dışında ihtiyaç halinde tutulması gereken defterler İmalat defteri, Kombine imalatta imalat defteri, Bitim işleri defteri, Yabancı nakliyat kurumlarının hasılat defteri, Ambar defteri, Anonim Şirketler ve Damga Vergisi için SÜREKLİ mükellefiyetti olanlar DAMGA VERGİSİ DEFTERİ tutmak zorundadır. ❖ DEFTERLERİN TASDİK ZAMANI Gerek VUK gerekse TTK hükümlerine göre Öteden beri işe devam etmekte olanlar defterin kullanılacağı yıldan önce gelen son ayda Normal hesap dönemleri için ARALIK AYI SONUNA KADAR; Hesap dönemleri Hazine ve Maliye Bakanlığı tarafından tespit edilenler, defterin kullanılacağı hesap döneminden önce gelen son ayda; Yeniden işe başlayanlar, sınıf değiştirenler ve yeni bir mükellefiyete girenler işe başlama, sınıf değiştirme ve yeni mükellefiyete girme tarihinden önce; vergi muafiyeti kalkanlar, muaflıktan çıkma tarihinden başlayarak on gün içinde; Tasdike tabi defterlerin dolması dolayısıyla veya sair sebeplerle yıl içinde yeni defter kullanmaya mecbur olanlar bunları kullanmaya başlamadan önce. 5- Anonim Şirketler, Limited Şirketler, Sermayesi Paylara Bölünmüş Komandit Şirketler ve Kooperatiflerin İlk kuruluşunda kullanmak zorunda oldukları defterlerinin tamamı ticaret sicilinde onaylatılacaktır. ❖ TASDİK YENİLEME ARA TASDİK VUK MD. 222 ve TİCARİ DEFTER TEBLİĞİ MADDE 17–18 Defterlerini ertesi yılda da kullanmak isteyenler Ocak ayı, hesap dönemleri Maliye Bakanlığınca tespit edilenler bu dönemin ilk ayı içinde tasdiki yeniletmeye mecburdurlar. ❖ ARA TASDİK TASDİK YENİLEME YAPILABİLECEK DEFTERLER 1- Yevmiye defteri, Ara tasdik yapılmasan önce, kapanış onayı yaptırılması gerekir. 2- Defteri kebir, 3- Envanter defteri 4- Yönetim Kurulu Karar Defteri, Ara tasdik yapılmasan önce kapanış onayı yaptırılması gerekir. 5- Kullanılması halinde Damga Vergisi Defteri ❖ KAPANIŞ ONAYI TASDİKİ YAPILACAK DEFTERLER TTK MD 64/ 3, 5 1- Anonim Şirket Yönetim Kurulu KARAR DEFTERİ, İzleyen faaliyet döneminin birinci ayının sonuna kadar normal hesap dönemleri için OCAK AYI Sonu 2- Bilanço esasına göre defter tutan TÜM MÜKELLELERİN YEVMİYE DEFTERİ, İzleyen faaliyet döneminin altıncı ayının sonuna kadar normal hesap dönemleri için HAZİRAN AYI Sonu Yukarıdaki defterler dışındaki defterlerin KAPANIŞ TASDİKİ YAPTIRILMAZ. ❖ E-DEFTER TUTANLAR; YEVMİYE VE DEFTER-İ KEBİR DIŞINDAKİ DEFTERLERİ NOTERE TASDİK ETTİRECEKLER E- defter tutan mükellefler; Yevmiye ve Defteri Kebir defterleri dışında, Tutmak zorunda oldukları defterleri kâğıt ortamında tasdik ettirmek ve tutmak zorundadırlar. ❖ E-DEFTER’E GEÇİŞ TARİHİLERİ 1- e-Fatura uygulamasına geçiş zorunluluğu bulunan mükellefler, e-Fatura uygulamasına geçiş süresi içinde e-Fatura uygulamasına yıl içinde zorunlu olarak geçen mükellefler bakımından izleyen yılın başından itibaren, Yukarıdaki hükme göre 2020 Hesap dönemi brüt satış hasılatı veya satışları ile gayrisafi iş hasılatı 5 Milyon TL’yi geçen mükellefler 01/01/2022 Tarihinden itibaren E- Deftere geçmek zorundadır. Elektronik Defter Genel Tebliği Sıra No 1’inde Değişiklik Yapılmasına Dair Tebliğ Sıra No 3 Md. 1 2- 2021 yılında e-Fatura uygulamasına zorunlu olarak geçiş yapan mükellefler, tarihi itibariyle e-Defter uygulamasına geçiş yapmak zorundalar. 3-Bağımsız denetime tabi olan şirketler e-Defter tutmaları zorunludur e-Defter başvurusu nasıl yapılır ? Elektronik Defter başvurusu yapmak için tüzel kişilerin Mali Mühür, gerçek kişilerin ise Mali Mühür veya e-İmza temin ederek adresinden başvurularını yapmaları gerekir. ❖ TİCARET SİCİL TASDİKNAMESİ ALMA ZORUNLULUĞU Ticaret siciline kayıtlı bulunanlar; Ticari defterlerinin noterlere tasdikleri sırasında, TTK. nun 64. maddesinde belirtilen ve Ticaret Sicili Yönetmeliğinin 16’ncı maddesi uyarınca Ticaret sicil müdürlüklerinden alacakları “TİCARET SİCİLİ TASDİKNAMESİ” Noterlere ibraz edilecektir. Ancak; Tarihli Resmî Gazetede yayımlanan Ticaret Sicili Yönetmeliğinin 16/6. maddesine göre “Sicil tasdiknamesi; Tasdiknamede yer alan bilgilerde bir değişiklik olmadığı veya yenisi düzenlenmediği sürece geçerlidir.” Hükmüne göre önceki yıl veya yıllarda alınmış belgeler yukarıdaki koşulları taşıması halinde yeniden alınmasına gerek yoktur. Eski tarihli belge notere ibrazı yeterlidir. Sağlıklı çalışmalar dilerim. Saygılarımla, Yücel AKDEMİR İSMMMO Başkanı Bir adi ortaklık anonim veya limited şirkete dönüştürülebilir mi?Yeni Ticaret Kanunuyla getirilen önemli düzenlemelerden biri de ticari işletmelerin dönüştürülebilmesine olanak sağlanmış olmasıdır. Bu düzenleme eski Ticaret Kanununda yer almayan bir düzenleme olup, örneğin adi şirketlerin anonim veya limited gibi şirketlere dönüşmesine imkan tanınmaktadır. Bugünkü yazımızın konusunu bir adi ortaklığın ya da bir ticari işletmenin bir ticaret şirketine dönüştürülüp dönüştürülemeyeceği meselesi Ticaret Kanununun 194’üncü maddesi uyarınca;Bir ticari işletme, bir ticaret şirketiyle, onun tarafından devralınmak suretiyle birleşebilir. Bu hâlde devralan ticaret şirketinin türüne göre 138 ilâ 140, 142 ilâ 158 ve ortak hükümlere ilişkin 191 ilâ 193 üncü madde hükümleri kıyas yoluyla ticari işletmenin bir ticaret şirketine dönüşmesi hâlinde 182 ilâ 193 üncü maddeler kıyas yoluyla ticaret şirketinin bir ticari işletmeye dönüştürülebilmesi için, söz konusu ticaret şirketinin paylarının tümü, ticari işletmeyi işletecek kişi veya kişiler tarafından devralınmalı ve ticari işletme bu kişi veya kişiler adına ticaret siciline tescil ve ilan edilmelidir. Bu hâlde, ticari işletmeye dönüştürülen ticaret şirketi, bir kollektif veya komandit şirket ise mezkûr ticaret şirketinin borçlarından, ticari işletmeyi işletecek kişi ve kişiler ile ticaret şirketinin eski ortakları da 264 üncü maddedeki zamanaşımı süresince sıfatlarına göre müteselsilen sorumlu olurlar. Dönüştürmeye bu Kanunun 264 ilâ 266 ncı maddeleri de işletme ne demektir?Bu düzenleme uyarınca ticari işletmenin ne demek olduğu önem arz etmektedir. Ticari işletme ise Yeni Ticaret Kanununun 11’inci maddesinde düzenlenmiştir. Buna göre, ticari işletme, esnaf işletmesi için öngörülen sınırı aşan düzeyde gelir sağlamayı hedef tutan faaliyetlerin devamlı ve bağımsız şekilde yürütüldüğü işletme ile esnaf işletmesi arasındaki sınır, Bakanlar Kurulunca çıkarılacak kararnamede işletme, içerdiği malvarlığı unsurlarının devri için zorunlu tasarruf işlemlerinin ayrı ayrı yapılmasına gerek olmaksızın bir bütün hâlinde devredilebilir ve diğer hukuki işlemlere konu olabilir. Aksi öngörülmemişse, devir sözleşmesinin duran malvarlığını, işletme değerini, kiracılık hakkını, ticaret unvanı ile diğer fikrî mülkiyet haklarını ve sürekli olarak işletmeye özgülenen malvarlığı unsurlarını içerdiği kabul olunur. Bu devir sözleşmesiyle ticari işletmeyi bir bütün hâlinde konu alan diğer sözleşmeler yazılı olarak yapılır, ticaret siciline tescil ve ilan ortaklıklar bir ticaret şirketiyle birleşebilecekler midir?Yeni Ticaret kanununun 194’üncü maddesine göre, 11’inci madde uyarınca adi ortaklıkların ticari işletme vasfını taşıması halinde bir ticaret şirketi tarafından devralınmak suretiyle bir anonim veya limited şirketle birleşmesi mümkün ortaklıklar tür değiştirebilecekler midir?Birleşmeyle, devralan şirket devrolunan şirketin malvarlığını bir bütün hâlinde devralır. Birleşmeyle devrolunan şirket sona erer ve ticaret sicilinden silinir. Tür değiştirmede ise, bir şirket hukuki şeklini değiştirebilir. Yeni türe dönüştürülen şirket eskisinin madde ile bir ticari işletmenin tür değişikliği mümkün hale gelmiştir. Yani bir adi ortaklığın tür değiştirerek anonim veya limited şirkete dönüşmesi mümkün hale vergisel boyutu ise sonraki yazımızda ele GELİR İDARESİ BAŞKANLIĞI MANİSA VERGİ DAİRESİ BAŞKANLIĞI Vergi ve Anlaşmalar Uygulama Müdürlüğü Sayı 85373914-KVK-49-11-59 13/06/2013 Konu Limited şirket ile şahıs arasında adi ortaklık kurulması halinde tutulacak defterler İlgide kayıtlı özelge talep formunuz ile bir limited şirket ile iki şahsın ortak olarak iş yapmak istemesi durumunda adi ortaklık şeklinde mükellefiyet tesis ettirilip ettirilemeyeceği ile mükellefiyet tesisinin yapılması halinde bilanço esasına göre mi, işletme hesabı esasına göre mi defter tutulacağı hakkında Başkanlığımız görüşünü talep etmektesiniz. Borçlar Kanununun 520 nci maddesinde adi ortaklık, iki veya daha çok kişinin bir sözleşmeye dayanarak, ortak bir amaca ulaşmak için emek ve mallarını birleştirmesi olarak tanımlanmıştır. Adi ortaklıkların tüzel kişiliği olmadığı gibi gelir veya kurumlar vergisi mükellefi olmaları da söz konusu değildir. Adi ortaklık olarak faaliyette bulunulması halinde, ortaklığa stopaj ve katma değer vergisi mükellefiyeti tesis ettirilmektedir. Adi ortaklıkların ortaya çıkan kar veya zararı, adi ortaklığı oluşturan ortaklar tarafından hisseleri oranında kendi kazançlarına dahil edilerek vergilenmektedir. Öte yandan Kurumlar Vergisi Kanununun 2 nci maddesinin yedinci fıkrasında iş ortaklıkları, aynı maddenin diğer fıkralarında yazılı kurumların kendi aralarında veya şahıs ortaklıkları ya da gerçek kişilerle, belli bir işin birlikte yapılmasını ortaklaşa yüklenmek ve kazancını paylaşmak amacıyla kurdukları ortaklıklardan bu şekilde mükellefiyet tesis edilmesini talep edenler şeklinde tanımlanmıştır. Konuyla ilgili açıklamaların yer aldığı 1 Seri Kurumlar Vergisi Genel Tebliğinde, iş ortaklıklarının kazanç paylaşımı amacıyla kurulan ortaklıklar olup, ortakların belli bir işin birlikte yapılmasını yüklendikleri ifade edilmiştir. Şahıs ortaklıkları veya gerçek kişilerin Kanunun 2 nci maddesinde sayılanlarla veya Kanunun 2 nci maddesinde sayılanların kendi aralarında oluşturdukları adi ortaklıklar hakkında, aşağıda belirtilen şartlar dahilinde iş ortaklığı olarak kurumlar vergisi mükellefiyeti tesis ettirilebilecektir. Bu durumda, mükelleflerce talep edilmesi halinde tüzel kişiliğinin bulunup bulunmadığına bakılmaksızın iş ortaklıkları, kurumlar vergisi mükellefi olabileceklerdir. Kurulacak olan iş ortaklığının kurumlar vergisi mükellefi sayılabilmesi için en az aşağıdaki unsurları taşıması gerekir Ortaklardan en az birisinin kurumlar vergisi mükellefi olması, Ortaklığın belli bir işi sonuçlandırmak üzere yazılı bir sözleşmeyle kurulması, İş ortaklığı konusunun belli bir iş olması, Birlikte yapılacak olan işin belli bir süre içinde gerçekleştirilmesinin öngörülmesi, İş ortaklığı ile işveren arasında bir yüklenim sözleşmesinin olması, Tarafların, müştereken yüklenilen işin belli bir veya birden fazla bölümünden değil, tamamından işverene karşı sorumlu olmaları, İşin bitiminde kazancın paylaşılması, Birlikte yapılması öngörülen ve müştereken yüklenilen işin bitimi ve Vergi Usul Kanununda belirtilen mükellefiyetle ilgili ödevlerin tamamının yerine getirilmesiyle mükellefiyetin sona ermesi. İş ortaklığı, devamlılık gösteren ve aynı nitelikte olan iş veya işler için değil, belirli bir sürede bitecek bir iş için kurulacak ve tam mükellefiyete tabi olacaktır. İş ortaklıkları, Kurumlar Vergisi Kanununda ayrı bir kurum olarak değerlendirilmekte ve kurumlar vergisi mükellefi olarak sayılmaktadırlar. İş ortaklıklarının faaliyetinden doğan kazanç, kurumlar vergisine tabi tutulmakta ve vergi sonrası kazanç ortakların hisselerine göre ortaklara dağıtılmaktadır. Kurumlar vergisi mükelleflerinin zararlarının, bu mükelleflerin ortaklarınca indirilebilmesi mümkün olmayıp aynı durum kurumlar vergisi mükellefi iş ortaklıklarının zararları için de geçerlidir. Adi ortaklıkların ise kurumlar vergisi mükellefiyeti söz konusu değildir. Adi ortaklıklar, kurumlar vergisi mükellefi olmamalarına rağmen katma değer vergisi mükellefi olmaları nedeniyle ayrı defter tutabilmektedirler. Ortaklar ise dönem sonlarında ortaya çıkan kâr veya zararı, ortaklıktaki hisseleri oranında paylaşarak kendi hesaplarına dahil etmektedirler. Diğer taraftan 213 sayılı Vergi Usul Kanununun 176 ncı maddesinde defter tutma bakımından tüccar sınıfları belirlenmiş olup, 1 inci sınıf tüccarların bilanço esasına göre, 2 nci sınıf tüccarların işletme hesabı esasına göre defter tutacakları hüküm altına alınmış, aynı Kanunun 177 nci maddesinde yıllar itibariyle belirlenen alım satım ve hasılat hadlerini aşan ticaret erbabı ile, Her türlü ticaret şirketleri Adi şirketler iştigal nevileri yukarıdaki bentlerden hangisine giriyorsa o bent hükmüne tabidir.; Kurumlar Vergisine tabi olan diğer tüzel kişiler Bunlardan işlerinin icabı bilanço esasına göre defter tutmalarına imkan veya lüzum görülmeyenlerin, işletme hesabı esasına göre defter tutmalarına Maliye Bakanlığınca müsaade edilir.; İhtiyari olarak bilanço esasına göre defter tutmayı tercih edenler, birinci sınıf tüccar olarak sayılmışlardır. Adi ortaklıklarda tüccar sınıfının tayininde iştigal nevileri ve iş hacimlerine ilişkin alım satım ve hasılat hadleri dikkate alınacaktır. Yine aynı Kanunun İkinci Sınıf Tüccarlar’ başlıklı 178 inci maddesinde; Aşağıda yazılı tüccarlar II nci sınıfa dahildirler 1. 177 nci maddede yazılı olanların dışında kalanlar, 2. Kurumlar Vergisi mükelleflerinden işletme hesabı esasına göre defter tutmalarına Maliye Bakanlığınca müsaade edilenler, Yeniden işe başlayan tüccarlar yıllık iş hacimlerine göre sınıflandırılıncaya kadar II nci sınıf tüccarlar gibi hareket edebilirler.’ hükmüne yer verilmiştir. Yukarıda yer alan hüküm ve açıklamalara göre; bir limited şirket ile şahıslar arasında adi ortaklık kurulması mümkün olup, adi ortaklık kurularak ilk kez mükellefiyet KDV ve stopaj tesis ettirilmesi durumunda yıllık iş hacmine göre sınıflandırılıncaya kadar ikinci sınıf tüccar sayılacağından işletme hesabı esasına göre defter tutulması mümkün bulunmaktadır. Ancak Kurumlar Vergisi Kanununun 2 nci maddesinde ve 1 Seri Kurumlar Vergisi Genel Tebliğinde yer alan hüküm ve açıklamalar çerçevesinde iş ortaklığı kurulması halinde, kurumlar vergisi mükellefiyetinin tesis edilmesi gerekeceğinden, birinci sınıf tüccar olarak kabul edilerek bilanço esasına göre defter tutulacağı tabiidir. Bilgi edinilmesini rica ederim. * Bu Özelge 213 sayılı Vergi Usul Kanununun dayanılarak verilmiştir. ** İnceleme, yargı ya da uzlaşmada olduğu halde bu konuya ilişkin olarak yanlış bilgi verilmiş ise bu özelge geçersizdir. *** Talebiniz üzerine tayin edilmiş olan bu özelgeye uygun işlem yapmanız hâlinde, bu fiilleriniz dolayısıyla vergi tarh edilmesi icap ederse, tarafınıza vergi cezası kesilmeyecek ve tarh edilen vergi için gecikme faizi hesaplanmayacaktır.

adi ortaklık mı limited şirket mi